本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2020年12月14日发布了《关于上海证券交易所对公司参与天科合达增资暨关联交易事项问询函的回复公告》（2020-临070号，内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站）。现就有关事项补充披露如下：

  基于做强主业的发展思路，公司陆续清理经营状况不佳的非主业资产，鉴于公司全资子公司上海汇合达投资管理有限公司（以下简称“上海汇合达”）连年亏损，经营状况持续未达预期，公司于2016年3月17日召开公司第五届董事会第十六次会议审议通过了“关于公司拟转让全资子公司上海汇合达投资管理有限公司全部股权的议案”，将公司持有的上海汇合达全部股权（包含对天科合达的持股）转让给公司控制股权的人新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。

  上述交易公司聘请具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对上海汇合达的全部股权价值进行了评估，上海汇合达股东全部权益评价估计价格为72.37万元，较账面值评估减值2,468.17万元，减值率为97.15%。交易价格以评估值确定，为72.37万元。具体评估情况如下：

  净资产评估减值2,468.17万元，根本原因为上海汇合达的流动资产减值和长期股权投资减值。流动资产具体为预付账款、另外的应收款及存货减值。其中预付账款减值为对控股子公司上海合达炭素材料有限公司（以下简称 “合达炭素”，上海汇合达持有其51%的股权）的预付货款未取得发票而全额计提减值；其他应收款减值主要为上海汇合达对合达炭素的借款评估减值以及部分费用化性质的款项全额计提减值；存货减值主要是将一些具有保质期的石油沥青、活性炭等库存商品因过期、无实物等全额计提减值。长期股权投资评估减值是因为评估基准日被投资单位评估净资产价值低所致，长期股权投资评估情况如下表：

  其中合达炭素因产品工艺未达预期，连年亏损。截至2015年12月31日，合达炭素经审计净资产为-90.60万元，合达炭素评价估计价格为-1,965.27万元；由于长期股权投资评估值以零值为限，因此上海汇合达对合达炭素的长期股权投资评估值为0元。

  因现行市场上与被评估单位资产规模、管理状况等相近的交易对象较少，没有办法获得与评估对象相似的市场交易案例，因此本次评估不采用市场法。

  因上海汇合达投资管理有限公司所处行业为活性炭加工，近年来的销售不确定性较大，无法对后期的收益情况客观的预测，故本次评估不宜采用收益法。

  按照《资产评定估计准则一基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评定估计方法。

  根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估选择资产基础法。

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评定估计得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况接着使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2015年12月31日的市场价值的反映为假设条件。

  公司认为上述评估真实反映了上海汇合达在评估基准日的资产状况，公司转让上海汇合达全部股权涉及的关联交易定价以评估值确定，审议程序合法有效，没有损害公司以及非关联股东的利益，不存在利益输送的情形。

  北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）是国内成立时间最早、顶级规模的碳化硅晶片制造商之一，近年来天科合达持续在原有北京大兴和新疆石河子生产基地购建碳化硅单晶生长炉及配套加工设施，投资新建江苏徐州生产基地并投产，筹备北京大兴新建生产基地建设工作，经营规模持续扩大；在原有供应4英寸导电型碳化硅晶片的基础上，新增6英寸导电型碳化硅晶片和4英寸、6英寸半绝缘型碳化硅晶片批量供货能力，依据市场需求实现6英寸导电型碳化硅晶片和4英寸半绝缘型碳化硅晶片的批量供应，技术水平和产品供给能力不断的提高。此外，在销售碳化硅晶片的基础上，天科合达于2018年8月末成立沈阳分公司，专门干碳化硅单晶生长炉生产业务，2019年碳化硅单晶生长炉实现较大规模批量销售。

  2018年以来，随着碳化硅衬成的功率器件和射频器件在新能源汽车、5G通讯、光伏发电等领域应用的成熟，下游器件厂商加大投入，国内新增多条碳化硅器件生产线，对碳化硅晶片的市场需求呈现迅速增加。在中美贸易摩擦的大背景下，根据美国商务部工业与安全局（BIS）出口管制清单，碳化硅晶片（Silicon Carbide、）为限制出口产品，美国碳化硅有突出贡献的公司向中国碳化硅器件厂商持续、规模化出售碳化硅晶片具有不确定性；而国内仅有天科合达等少数企业具备规模化供应碳化硅晶片的技术实力，与国际碳化硅有突出贡献的公司美国CREE公司、II-VI公司相比，在产能、生产稳定性、技术水平方面尚存在一定差距，供给能力不足以满足器件厂商的需求规模，碳化硅晶片呈现供不应求的市场格局。

  其中，作为碳化硅晶片生产中产生的可用作莫桑钻饰品的碳化硅宝石晶体（列入“其他碳化硅产品”分类）2017年、2018年、2019年和2020年1-3月出售的收益分别为642.71万元、2,374.88万元、4,923.46万元和888.95万元，占主要经营业务收入的占比分别是27.01%、30.45%、31.85%和27.59%。

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