原标题：紫燕食品上市将审！8成营收靠前员工经销商！债承压去年分红2.8亿！

  中国证监会网站近日公布消息，第十八届发审委定于2022年7月7日召开2022年第77次发行审核委员会工作会议，届时将审核上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”）的首发申请。该公司主要营业业务为卤制食品的研发、生产和销售，基本的产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，主要品牌为“紫燕”。

  报告期各期末，紫燕食品终端加盟门店数量分别为2,849家、3,511家、4,365家和4,725家，各期新增终端加盟门店数量分别为940家、1,053家、1,226家和633家，各期退出终端加盟门店数量分别为193家、391家、372家和273家，各期净增加终端加盟门店数量分别为747家、662家、854家和360家。其中，报告期内退出的终端加盟门店主要系因经营不善、市政拆迁、租约到期等原因而终止经营。

  报告期内，紫燕食品各期经销商平均管理的终端加盟门店数量分别为60家、45家、40家和31家，平均单店销售金额分别为107.39万元、102.00万元、93.41万元和93.04万元。2019年至2021年1-6月，平均单店销售金额分别同比下降5.02%、8.42%和0.40%。

  报告期内，紫燕食品经销商实际控制人中有12名公司前员工，该等员工从公司离职前主要为区域管理团队关键人员，且均从2016年底公司调整销售模式时成为公司经销商。

  根据招股说明书，该等员工中，除邓绍彬、谢斌外，有关人员及其近亲属自离职成为经销商后不存在直接或间接持有公司股份情形。

  按照同一控制下合并口径计算，报告期内，紫燕食品向前员工经销商销售金额占据营业收入比例分别为89.23%、86.61%、84.44%和79.58%。

  过去三年及一期，紫燕食品各期毛利率均低于同行业可比上市公司。同期，同行业可比上市公司中，煌上煌毛利率分别为34.47%、37.59%、37.80%和33.97%，绝味食品毛利率分别为34.30%、33.95%、36.34%和34.61%，周黑鸭毛利率分别为57.53%、56.54%、55.47%和59.00%。

  紫燕食品的主营业务收入主要来自鲜货产品和预包装产品。报告期内，该公司鲜货产品实现营业收入分别为187,568.01万元、224,868.36万元、235,978.98万元和124,784.00万元，占主营业务收入的比例分别为94.25%、92.77%、90.90%和89.76%；预包装产品实现营业收入分别为4,704.74万元、8,115.10万元、13,850.09万元和8,608.21万元，占主营业务收入的比例分别为2.36%、3.35%、5.34%和6.19%。

  流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力，合理的最低流动比率为2。

  速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，用来衡量企业流动资产中易于变现用于偿还流动负债的能力，速动比率维持在1较为正常。

  紫燕食品流动比率持续低于0.8，速动比率持续低于0.7，说明偿债能力弱。

  2021年7月1日，紫燕食品在中国证监会网站披露招股说明书，拟于上交所主板上市，保荐机构、主承销商为广发证券股份有限公司，保荐代表人为孟晓翔、谭旭，律师事务所为北京德恒律师事务所，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

  而递交招股说明书不到3个月后，紫燕百味鸡一家门店发现老鼠乱窜，并冲上微博热搜。

  据北京青年报2021年9月15日报道，9月12日晚，上海市民王女士拍到紫燕百味鸡沪光路店橱窗里老鼠乱窜，该事件15日冲上微博热搜。目前，属地市场监管部门已对此事立案调查，并责令商户立即停业整顿。

  2021年9月15日，紫燕食品官方微博发布声明，针对紫燕个别门店在晚市收市后发现老鼠一事，对广大消费者表示道歉。

  报告期内，紫燕食品曾受到工商、环保等部门的处罚。报告期初至招股说明书签署日，该公司及下属公司因违反相关法律、法规之规定而被监管部门处罚的情形共计11项，涉及罚款金额共计约21.53万元。

  过去三年，紫燕食品分配现金股利4次，累计分配现金股利49,070.00万元。

  2019年6月20日，紫燕有限召开股东会，决定向全体股东分配现金红利10,000.00万元，该部分现金股利已经支付完成；2019年12月1日，紫燕有限召开股东会，决定向全体股东分配现金红利5,320.00万元，该部分现金股利已经支付完成；2020年2月12日，紫燕有限召开股东会，决定向全体股东分配现金红利6,000.00万元，该部分现金股利已经支付完成；2021年5月6日，紫燕食品召开2020年度股东大会，决定向全体股东分配现金红利27,750.00万元，该部分现金股利已经支付完成。

  对上述问题，中国经济网记者发送邮件至紫燕食品董秘办，截至发稿未收到回复。

  紫燕食品的前身为，成立于2000年6月9日。2020年7月13日，有限公司整体变更为股份有限公司。

  紫燕食品主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，主要品牌为“紫燕”。

  2021年7月1日，紫燕食品在中国证监会网站披露招股说明书，拟于上交所主板上市，保荐机构、主承销商为广发证券股份有限公司，保荐代表人为孟晓翔、谭旭，律师事务所为北京德恒律师事务所，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为北京中同华资产评估有限公司。

  紫燕食品本次拟公开发行股票不超过4,200万股，不低于发行后总股本的10%。该公司拟募集资金79,975.00万元，其中，24,940.00万元拟用于宁国食品生产基地二期，17,148.00万元拟用于荣昌食品生产基地二期，12,609.00万元拟用于仓储基地建设项目，8,780.00万元拟用于研发检测中心建设项目，4,498.00万元拟用于信息中心建设项目，12,000.00万元拟用于品牌建设及市场推广项目。

  截至招股说明书签署日，紫燕食品无控股股东。紫燕食品实际控制人为钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川。

  钟怀军直接持有公司18.50%的股份并通过上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）和宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接持有公司2.28%的股份，合计持有公司20.77%的股份并控制公司23.37%的表决权，钟怀军的配偶邓惠玲直接持有公司15.90%的股份，钟怀军与邓惠玲的儿女钟勤川、钟勤沁通过宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司43.08%的股份，钟勤沁的配偶戈吴超直接持有公司6.23%的股份。钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川合计持有公司85.98%的股份并控制公司88.58%的表决权，并已签署一致行动协议，是公司的共同实际控制人。

  紫燕食品于2021年7月1日递交招股说明书，该公司在招股说明书中称，公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。

  王女士自称是紫燕百味鸡沪光路店的老主顾，2021年9月12日晚上，她路过该店，发现店内食品橱窗内有老鼠在游窜，之后还躲在商品公示牌后，留下一条细长的尾巴。她赶紧拿手机拍下了视频，并向12345市民热线进行了反映。

  目击者王女士称：“看到老鼠，我觉得挺震惊的。之前我还一直办了他们家会员卡，觉得我以前买的东西，吃的东西会不会也有老鼠爬过或者咬过。”

  属地市场监管部门检查显示，该门店证照齐全，但营业执照没有按规定悬挂，健康检查状况表只记录到11日。检查期间，执法人员没有发现老鼠踪迹。老鼠到底从何而来，他们表示需要调取监控，进一步调查后才能确定。不过，市场监管部门还是责令商户立即停业整顿，聘请第三方开展灭鼠行动，排除卫生安全隐患。

  根据媒体公开报道，2016年9月，上海食药监局公布的不合格产品中，紫燕食品的藤椒鸡和酱香鸭均被检出菌落总数和大肠菌群超标；2017年3月，食药监总局发布通告，某平台在售的紫燕百味鸡菌落总数超出国标186.5倍，大肠菌落超出国标29.7倍；2019年4月，因紫燕食品子公司广州川沁2018年11月14日生产的红油笋丝（散装称重）经检测微生物项目不合格，被广州市番禺区市场监督管理局罚款2万元。

  紫燕食品在招股说明书中表示，公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。

  报告期内，紫燕食品主要采用以经销为主的连锁经营模式，同时构建了包括电商渠道销售、商超渠道销售、团购模式等其他渠道在内的多样化立体式营销网络体系。

  经销模式下，紫燕食品建立了“公司——经销商——终端加盟门店——消费者”的两级销售网络

  截至2021年6月30日，紫燕食品共在上海及武汉地区开设了25家直营门店。

  2018年至2021年1-6月，紫燕食品各期末直营门店数量分别为35家、28家、22家和25家，各期新增直营门店数量分别为5家、0家、1家和4家，新增直营门店销售占比分别为3.54%、0.00%、0.72%和3.06%，各期退出直营门店数量分别为15家、7家、7家和1家，退出直营门店销售占比分别为24.48%、12.23%、0.43%和1.34%。

  报告期内，紫燕食品各期经销商平均管理的终端加盟门店数量分别为60家、45家、40家和31家，平均单店销售金额分别为107.39万元、102.00万元、93.41万元和93.04万元。2019年至2021年1-6月，平均单店销售金额分别同比下降5.02%、8.42%和0.40%，主要系报告期内新增门店系新开拓市场区域门店，处于市场培育期，收入规模尚小，品牌认可度以及影响力仍有较大增长空间，因此平均单店销售金额在报告期内被摊薄。

  紫燕食品称，公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。

  报告期内，紫燕食品在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为74.49%、75.23%、74.81%和74.11%，销售区域较为集中。

  紫燕食品还表示，新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的业务区域以华东、华中、西南为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。

  紫燕食品解释称，前员工经销商均为公司销售模式调整时从公司离职后负责上海、南京、合肥、济南、武汉等核心区域市场的经销业务，该等市场开发较为成熟，同时该等前员工离职前为相应区域管理团队核心人员，有较为丰富的地区资源及管理经验，故报告期内该等区域市场对公司收入贡献较大且较为稳定。

  紫燕食品的前员工经销商中，邓绍彬、谢斌控制的经销商属于公司关联方，该等经销商与公司发生的交易构成关联交易。

  邓绍彬是紫燕食品实际控制人邓惠玲的哥哥，南京金又文、南京秀燕、南京易欣行、南京金易瑞、杭州侍橙、杭州景桦、贵州凯乔、烟台星响等8家经销商是邓绍彬控制的企业，是公司于南京、杭州、贵阳及烟台地区的经销商。谢斌是紫燕食品实际控制人邓惠玲姐妹的丈夫，合肥贡燕、郑州川燕及郑州紫邦是谢斌控制的企业，是公司于合肥及郑州地区的经销商。

  报告期内，紫燕食品各期末经销商数量分别为50家、57家、75家和93家；各期新增经销商数量分别为40家、16家、20家和23家，公司对新增经销商销售收入占营收比例分别为2.27%、1.54%、0.22%和2.48%，主要系公司在报告期内进一步拓展新市场，因此逐步与新经销商建立区域市场合作；各期退出经销商数量分别为2家、9家、2家和5家，公司对退出经销商销售收入占营业收入占比分别是1.10%、0.14%、0.09%和0.08%，主要系极少部分经销商因自身经营原因而终止与公司的区域市场合作，公司对该等经销商的销售占比极低，该等经销商的退出对公司不构成实质性影响。其中，2018年对退出经销商销售收入占营业收入比例较大主要系前员工吴明鲜于2018年终止与公司的经销合作，杭州地区经销商实际控制人变更为邓绍彬。

  报告期内，公司各期前员工经销商数量分别为11家、10家、10家和10家，对其销售收入占营业收入比例分别为89.23%、86.61%、84.44%和79.58%。

  紫燕食品称，公司与煌上煌、绝味食品、周黑鸭均属于卤制食品行业，整体具有一定可比性，但公司在业务模式、销售渠道、产品定位方面与同行业公司存在一定差异，使得公司毛利率水平及变动情况与同行业之间存在差异。

  主要经营业务收入按产品分类，夫妻肺片、整禽类（百味鸡）两大品类是紫燕食品的主力产品。报告期内，该公司夫妻肺片实现营业收入62,828.41万元、76,525.43万元、80,954.60万元和42,335.59万元，占主要经营业务收入的占比分别是31.57%、31.57%、31.19%和30.45%；整禽类（百味鸡）实现营业收入58,490.01万元、72,232.15万元、76,931.54万元和39,629.30万元，占主要经营业务收入的占比分别是29.39%、29.80%、29.64%和28.51%。

  报告期内，紫燕食品对前五名供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例分别为20.26%、19.22%、27.44%和24.15%，前五大供应商存在部分变化，其中与安徽省顺安食品有限公司、温氏食品集团股份有限公司的交易金额大幅上升。

  其中，过去三年及一期，安徽省顺安食品有限公司分别为紫燕食品的第三、二、一、一大供应商，采购商品为整鸡。

  安徽省顺安食品有限公司成立于2016年6月21日，法定代表人为蔡永兵，注册资本为500万元。这两家公司在成立不到两年后，即成为紫燕食品的第三大供应商。

  此外，紫燕食品还自2019年6月起，与安徽省顺安食品有限公司签订了一项采购框架协议。

  值得注意的是，此项协议约定了紫燕食品向安徽省顺安食品有限公司一次性支付5,000万元作为采购的保证金。合同到期后5个工作日内，安徽省顺安食品有限公司需无息全额向公司返还。

  证监会发审委在首次公开发行股票申请文件反馈意见中，要求紫燕食品说明安徽顺安的基本情况，采购模式、采购价格和定价依据，定价是否公允，是否与其他供应商存在差异，报告期内采购额大幅增长原因、合理性；发行人采购金额占安徽顺安的营收比例，其是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；安徽顺安及其关联方与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

  证监会发审委还要求紫燕食品说明发行人与安徽省顺安食品有限公司签订了锁价采购合同，并向其一次性支付5,000.00万元作为采购保证金，请披露该采购合同的具体条款、产品供应单价、后续调价情况、供应期限；结合产品市场价格波动情况，论证签订该合同、支付保证金的商业合理性，是否存在资金占用情况。

  具体来看，国家税务总局灌云县税务局第一税务分局于2021年3月31日出具《国家税务总局灌云县税务局第一税务分局税务行政处罚决定书（简易）》（灌云税一简罚﹝2021﹞350号）和《国家税务总局灌云县税务局第一税务分局税务行政处罚决定书（简易）》（灌云税一简罚﹝2021﹞351号），因连云港香万家未按期申报2021年1月1日至2021年1月31日期间的加工承揽合同印花税、未按期申报2021年2月1日至2021年2月28日期间的加工承揽合同印花税，分别对连云港香万家处以罚款50元的行政处罚。

  连云港市生态环境局于2020年11月27日出具《连云港市生态环境局行政处罚决定书》（连灌环行罚字﹝2020﹞25号），因连云港紫燕农产品加工项目需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未通过“三同时”验收，主体工程即投入生产，对连云港紫燕处以罚款22,780元的行政处罚。

  上海市闵行区市场监督管理局于2020年6月30日出具《行政处罚决定书》（沪市监闵处﹝2020﹞6号），认定上海紫昊在天猫商城（紫燕食品旗舰店）所售产品涉嫌虚假宣传（未标明包含食品添加剂）。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定，同时考虑上海紫昊存在“主动消除或者减轻违法行为危害后果”的减轻情节，对上海紫昊处以罚款5,000元的减轻处罚。

  济南市应急管理局于2020年5月20日出具《行政处罚决定书（单位）》（（济）应急罚﹝2020﹞5-1-301号），因山东紫燕（1）未按照规定对2019年、2020年新进厂从业人员进行安全生产教育和培训；（2）未按照规定对有限空间作业进行标识、提出防范措施、建立有限空间管理台账；（3）使用未取得特种设备作业操作证的特种作业人员上岗作业的情形，对其合计处以罚款3.9万元的行政处罚，其中对第一项罚款1.4万元、对第二项罚款2万元、对第三项罚款0.5万元。

  灌云县应急管理局于2019年12月30日出具《行政处罚决定书》（（灌）应急罚﹝2019﹞237号），因连云港紫燕存在企业制冷与空调作业、低压电工作业操作人员张某的特种作业证于2017年12月、2017年3月应复审未复审，未如实记录安全生产教育培训情况的情形，给予连云港紫燕警告并处罚款1.8万元的行政处罚。

  灌云县环境保护局于2019年8月19日出具《环境保护行政处罚决定书》（灌环罚字﹝2019﹞92号），因连云港紫燕的废气设施未按要求添加蜂窝活性炭、废水处理站废气处理设施喷淋系统泵机未开启，对连云港紫燕处以罚款10万元的行政处罚。

  广州市番禺区市场监督管理局于2019年4月3日出具《行政处罚决定书》（（穗番）食药监食罚﹝2019﹞000021号），因广州川沁2018年11月14日生产的红油笋丝（散装称重）经检测微生物项目不符合GB2714-2015的相关规定，对广州川沁处以没收违法所得51.90元、罚款2万元的减轻处罚。

  2018年11月9日，国家税务总局合肥市庐阳区税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（合庐阳税简罚﹝2018﹞522号），因合肥紫燕龙岗店未按期申报2017年7月1日至2018年9月30日期间的城市维护建设税（市区（增值税附征）），对合肥紫燕龙岗店处以罚款500元的处罚。

  2018年11月8日，国家税务总局合肥市庐阳区税务局出具《税务行政处罚决定书》（合庐阳税罚﹝2018﹞349号），因合肥紫燕宁国路店未按期进行2013年12月至2018年9月期间的纳税申报，对合肥紫燕宁国路店处以罚款4,900元的处罚。

  灌云县公安消防大队于2018年8月29日出具《行政处罚决定书》（灌公（消）行罚决字﹝2018﹞0104号），因连云港紫燕新建的农产品加工项目真空包装车间未进行消防设计备案，对连云港紫燕处以罚款5,000元的处罚。

  2019年6月20日，紫燕有限召开股东会，决定向全体股东分配现金红利10,000.00万元，该部分现金股利已经支付完成。

  2019年12月1日，紫燕有限召开股东会，决定以资本公积21,250.00万元转增注册资本，注册资本由2,203.36万元增至23,453.36万元，由各股东按原出资比例增资，该次增资方案已实施完毕。同时，会议决定向全体股东分配现金红利5,320.00万元，该部分现金股利已经支付完成。

  2020年2月12日，紫燕有限召开股东会，决定向全体股东分配现金红利6,000.00万元，该部分现金股利已经支付完成。

  2021年5月6日，紫燕食品召开2020年度股东大会，决定向全体股东分配现金红利27,750.00万元，该部分现金股利已经支付完成。

  紫燕食品实际控制人钟怀军于2020年3月及2020年9月与深圳聚霖成泽、上海智祺及嘉兴智锦、福州悦迎、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智潞、桂久强签署对赌协议，约定了特定情形下投资人的股权回购权、反稀释补偿、随售权等特殊权利条款。

  根据该等对赌协议约定，对赌协议自公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申报材料之日起自动中止，并自公司首次公开发行股票并在上海/深圳证券交易所上市之日起终止。若在中国证监会或证券交易所驳回公司的上市申请或公司主动撤回申请材料，公司两次未能通过中国证监会或证券交易所的审核或公司在获得首次公开发行核准或注册之日起至法定的发行期限日止，没有完成首次公开发行并上市的，则前述对赌协议即从中止状态自动恢复效力。

  紫燕食品称，根据公司实际控制人钟怀军共与9名投资人签署的现行有效的对赌协议，公司均未参与签署，公司非对赌协议的当事人，也不承担对赌协议中的相关义务。公司实际控制人合计控制公司88.58%的表决权，即使触发股份回购条款，亦不会导致公司控制权发生变化。

  紫燕食品坦承，“在本次发行上市审核期间，虽然相关对赌协议已经中止执行，但是如果公司未能完成本次发行上市，则会触发公司实际控制人的股权回购义务，可能对公司股权结构稳定性等产生一定影响。”

  紫燕食品在招股说明书里面提示风险称，报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。

  根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金的风险。

  经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的占比分别是 2.74%、0.64%、0.16%、0.04%。

  报告期各期末，紫燕食品及其子公司正式员工人数（不含退休返聘、劳务派遣、实习等特殊用工关系）分别为1,722人、1,410人、1,365人和1,421人。